广州守牧兽药有限公司、邱子通买卖合同纠纷二审民事判决书

2019年6月27日广州守牧兽药有限公司、邱子通买卖合同纠纷二审民事判决书已关闭评论 14 3122字

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)粤01民终21965号

上诉人(原审被告):广州守牧兽药有限公司,住所地广东省广州市从化鳌头镇城鳌大道东路**首层。

法定代表人:邱子通,该公司总经理。

上诉人(原审被告):邱子通,男,汉族,1984年4月22日出生,住所,住所地广东省从化区div>

两上诉人共同委托诉讼代理人:鲁海石,北京市盈科(广州)律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人:李军茂,北京市盈科(广州)律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):广州市旺牧兽药有限公司,住所,住所地广东省广州市荔湾区荔湾路小梅大街**皇上皇大厦**div>

法定代表人:陈国伟,该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人:黄奕,广东经纶律师事务所律师。

上诉人广州守牧兽药有限公司(以下简称守牧公司)、邱子通因与被上诉人广州市旺牧兽药有限公司(以下简称旺牧公司)买卖合同纠纷—案,不服广东省广州市荔湾区人民法院(2017)粤0103民初3392号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年11月29日立案后,依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

守牧公司、邱子通上诉请求:1.依法撤销一审判决,改判守牧公司、邱子通无需向旺牧公司支付92817.5元货款及逾期还款利息;2.一、二审全部诉讼费用由旺牧公司承担。事实和理由:(一)旺牧公司一审提交的送货单不能证明守牧公司拖欠其货款,邱子通也无需承担任何还款责任。(二)一审法院判决守牧公司、邱子通按照年利率6%向旺牧公司支付逾期付款利息,没有事实和法律依据,亦缺乏合同依据。

旺牧公司辩称,谭俊华是守牧公司的股东、监事,一审时守牧公司已经确认由谭俊华签字的送货单,且送货单上有“守牧”字样,也即谭俊华是以守牧公司的名义对外与旺牧公司发生交易,依法构成表见代理。因此,守牧公司的上诉理由不成立,请求予以驳回,维持一审判决。

旺牧公司向一审法院起诉请求:1.守牧公司立即支付货款92817.5元;2.守牧公司向其偿还货款利息(利息按6%的年利率,以92817.5元为本金,从2016年5月3日计至清偿之日止);3.邱子通对上述债务承担连带清偿责任;4.本案受理3102元由守牧公司、邱子通承担。

一审法院认定事实:守牧公司于2014年12月5日成立,成立之初的股东系邱子通、谭俊华,法定代表人为邱子通,谭俊华为监事。2016年11月22日,守牧公司变更为邱子通个人独资的有限责任公司,其法定代表人仍为邱子通。自2014年起,守牧公司陆续向旺牧公司购买兽药产品,并有拖欠货款的行为。至2016年5月3日止,由该公司时任监事谭俊华签收且未支付货款的兽药产品货单已达21张,该21张送货单分别形成于2015年10月6日至2016年5月3日期间,共计92817.5元。旺牧公司催收未果,故成诉。

一审法院认为,旺牧公司与守牧公司虽然没有签订书面合同,但有21张送货单等证据予以证实,双方已经成立事实上的买卖合同关系。虽然旺牧公司提供的21张送货单上仅显示合同客户方为“守牧”,另一方未明确,但实际上是由旺牧公司持有上述证据并提出主张,且守牧公司亦承认该21张送货单上的签收人为时任其监事的谭俊华,故一审法院依法认定旺牧公司、守牧公司为该21张送货单所确认买卖合同关系的实际当事人。守牧公司一方面承认时任其监事的谭俊华签收了该21张送货单上的兽药产品,另一方面又辩称该签收行为属于谭俊华个人的行为,与守牧公司没有关系,显属自相矛盾,一审法院对其抗辩理由不予采信。旺牧公司已实际向守牧公司交付了21张送货单共计92817.5元的兽药产品,守牧公司却拖欠货款至今未付。由于旺牧公司与守牧公司没有约定付款时间,根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定,对支付时间没有约定或约定不明确的,买受人应当在收到标的物的同时支付,故守牧公司应立即清偿拖欠旺牧公司的货款92817.5元,并自逾期之日起支付逾期付款利息。旺牧公司主张逾期付款利息的利率标准为年利率6%,并不过高,一审法院予以支持,但其主张自最后一张送货单的送货日期2016年5月3日起计算全部货款的逾期付款利息并无事实和法律依据,故一审法院依法调整为全部货款的逾期之日2016年5月4日起计算。守牧公司是邱子通出资开办的一人有限公司,邱子通作为守牧公司的独资股东,未能证明守牧公司的财产独立于其自己的财产,依法应当对守牧公司的债务承担连带责任,故一审法院对旺牧公司提出要求邱子通对本案债务承担连带责任的诉讼请求亦予以支持。

综上所述,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条、第一百零九条,第一百三十条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:一、自判决发生法律效力之日起10日内,守牧公司向旺牧公司支付货款92817.5元。二、自判决发生法律效力之日起10日内,守牧公司向旺牧公司支付货款92817.5元的逾期付款利息(利息以92817.5元为本金,自2016年5月4日起至守牧公司实际清付全部货款之日止,按年利率6%计算)。三、邱子通对上述第一、二项判决确定的守牧公司的债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3102元,由旺牧公司负担1955元,守牧公司、邱子通负担1147元;财产保全费2155元,由守牧公司、邱子通负担1385元,旺牧公司负担770元。

二审中,当事人没有提交新证据。

经审查,本院对一审查明事实予以确认。

本院认为,本案二审的争议焦点为:1.守牧公司应否向旺牧公司支付由谭俊华签收的21张送货单金额共计92817.5元的货款并按照年利率6%支付逾期付款利息;2.邱子通应否对上述债务承担连带清偿责任。

关于应否支付货款及利息的问题。本案中,守牧公司确认谭俊华时为其股东、监事,亦确认记载金额共计92817.5元的21张送货单为谭俊华签收,但却以上述送货单只能代表谭俊华个人行为为由拒付货款。对此,本院认为,在守牧公司已确认谭俊华身份的情况下,谭俊华在客户方为“守牧”的案涉送货单上签收的行为,已构成表见代理,足以让旺牧公司相信该行为的效力及于守牧公司,故守牧公司理应承担相应的货款清偿责任,本院依法不予支持其该项上诉请求。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。”虽然双方未约定逾期付款利息,但守牧公司拖欠货款的行为构成违约,旺牧公司要求其按照年利率6%支付逾期付款违约金并未违反相关法律规定,一审法院据此判令守牧公司支付逾期付款违约金,并无不当,本院依法予以维持。

关于邱子通应否承担连带责任的问题。一审法院对此已作分析,本院不再赘述。二审期间,邱子通亦未提交任何新的证据证明其个人财产独立于公司财产,理应对守牧公司的债务承担连带清偿责任。

综上所述,守牧公司、邱子通的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费2120.44元,由上诉人广州守牧兽药有限公司、邱子通负担。

本判决为终审判决。

审判长 田 绘

审判员 谢欣欣

审判员 莫 芳

二〇一七年十二月十五日

书记员 李 佳

徐琳琳
广州合同纠纷律师网)

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